Say on Pay: Mehr Transparenz, Aufmerksamkeit und Konflikte durch ARUG II?

Dominik Slappnig (Sika AG)
Claus Döring (Börsen-Zeitung)
Thomas von Oehsen (ISS | Institutional Shareholder Services)
Dr. Robert Vollrath (Hering Schuppener Consulting)

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) bringt einige bedeutende Änderungen für die Emittenten mit sich. Im Mittelpunkt der Diskussion standen vor allem die Regelungen zu Mitspracherechten der Aktionäre bei der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand („Say on Pay“). Inwiefern erhöhen sich dadurch die Transparenzanforderungen an die Unternehmen? Welche Erfahrungen haben Unternehmen in anderen Ländern bei ähnlicher Regulierung gemacht?

Dominik Slappnig (Sika AG) berichtete aus der Perspektive eines Schweizer Emittenten Aufgrund der sogenannten Minder-Initiative gibt es seit dem Jahr 2013 eine Regelung zu Say on Pay für Schweizer Unternehmen. Seither müssten Investoren wie Emittenten deutlich mehr Zeit in die Abstimmung dieser Thematik investieren. Claus Döring (Börsen-Zeitung) und Thomas von Oehsen (ISS) teilten ihre Sichtweisen und zukünftige Erwartungen an die Kommunikation von Unternehmen aus Sicht der Fachmedien wie der Stimmrechtsberatung. Dr. Robert Vollrath (Hering Schuppener) erörterte, wie gut deutsche Emittenten bereits auf ARUG II vorbereitet seien.

Eines der zentralen Themen der Diskussion war die Erwartung der verschiedenen Stakeholder des Unternehmens hinsichtlich einer transparenten Kommunikation rund um das Thema Vergütung. Im Mittelpunkt stehe dabei ein klares und verständliches System der Vorstandsvergütung. Während in der Öffentlichkeit eher die Höhe der Vergütung diskutiert würde, interessiere die Eigentümer vor allem die Verständlichkeit des Systems und dessen Anreizwirkungen. Aktuell seien viele Vergütungssysteme zu komplex und selbst den Betroffenen die Anreize nicht klar.

In diesem Zusammenhang wurde erörtert, dass auch die Kommunikation des Aufsichtsratsvorsitzenden – und auch weiterer Mitglieder des Aufsichtsrates – an Bedeutung gewonnen habe. ARUG II bestärke, dass die Vergütung ein zentrales Thema des Governance-Engagements sei. Kritisch wurde diskutiert, ob nicht sogar zu viel Aufmerksamkeit auf dieses Thema gerichtet würde – zu Lasten weiterer, bedeutsamer Aspekte der Corporate Governance.

Am Beispiel der Schweiz wurden die Erfahrungen nach der Einführung eines Say on Pay-Systems dargestellt. Dabei wurde auch diskutiert, ob die eigentlichen Ziele der Volksinitiative eigentlich erreicht wurden. Ein Rückgang der Vorstandsbezüge sei jedenfalls nicht zu beobachten.

Schließlich warfen die Podiumsteilnehmer einen Blick in die Zukunft: Dabei wurden einerseits die Erwartungen der Stimmrechtsberater an die Unternehmen klar dargestellt. Andererseits wurde von den Diskutanten keine außerordentlichen Konflikte in der ersten relevanten Hauptversammlungssaison 2021 erwartet. Ein wichtiger Erfolgsfaktor für Unternehmen sei es, sich frühzeitig mit den neuen Anforderungen auseinanderzusetzen und in den Dialog zu treten.